談到合約，就覺得是律師的事。然而，律師通常只注意法律條款，對(duì)于廣告業(yè)特殊的一些商業(yè)條款，并沒有能力來把好關(guān)。作者在過去8年任職幾個(gè)主要國(guó)際廣告公司首席財(cái)務(wù)官，經(jīng)歷過因?yàn)檫@些種種商業(yè)條款未理順?biāo)斐傻闹苯咏?jīng)濟(jì)損失，就超過人民幣300O萬元。應(yīng)該可以說，對(duì)這些商業(yè)條款把好關(guān)，可以增加公司稅后利潤(rùn)10%以上。以下就一些最常出現(xiàn)問題的商業(yè)條款，予以討論。

總則條款

　　首先是法律實(shí)體，有的客戶有許多關(guān)聯(lián)公司或子公司，廣告公司如不注意。很可能收一家公司的廣告費(fèi)。而需服務(wù)多家公司。有時(shí)，廣告公司服務(wù)的對(duì)象，是大公司的地區(qū)分公司，如有好的創(chuàng)意，可能上呈母公司采用，合約中應(yīng)對(duì)此加以規(guī)范，使廣告公司能有合理的收益。

　　服務(wù)地區(qū)的認(rèn)定也是十分重要的。合約的范圍是中國(guó)區(qū)、大中國(guó)區(qū)、亞太地區(qū)。還是全世界，對(duì)廣告公司的可能利潤(rùn)與成本都有很大關(guān)系。

　　合約期間可以有一定的約定期限，還可選擇開放式（即無合約終止時(shí)間，通常以1-6個(gè)月的通知為合約終止手段）。封閉式合約，在客戶業(yè)務(wù)成長(zhǎng)時(shí)，有每年與客戶議價(jià)的機(jī)會(huì)；如果得到廣告服務(wù)客戶的好評(píng)，也為廣告公司帶來表功與增加收入的機(jī)會(huì)。封閉式合約最大的缺點(diǎn)，便是合約到期以后，如新約尚未簽訂（簽訂廣告新約，在客戶的優(yōu)先事項(xiàng)表中，不會(huì)排在很前面），則廣告公司可能有相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間，必需無合約保護(hù)地為客戶提供廣告服務(wù)。這個(gè)時(shí)間段，會(huì)有一定風(fēng)險(xiǎn)，而且與客戶的往來本質(zhì)不平等，服務(wù)客戶上處處得小心。開放式合約在傭金制漸漸被月費(fèi)制取代的今天，嚴(yán)重地限制了廣告公司收益的潛力，廣告公司向客戶提出重新談判月費(fèi)，顯然處于弱勢(shì)。比較好的一種方式是開放式的合約，但是約定月費(fèi)一年修訂一次，并且同意工作量應(yīng)是修訂的主要原則。

　　總則中應(yīng)明確廣告公司與客戶間的主要關(guān)系是“代理”。代理關(guān)系一旦確定，許多行事準(zhǔn)則如不需為客戶墊付，客戶未授權(quán)，不得向第三方供應(yīng)商下單等，就自然明確了。其次的關(guān)系應(yīng)是咨詢，來涵蓋各式咨詢服務(wù)。因此，作者習(xí)慣用“代理咨詢服務(wù)協(xié)議”作為合約的名稱。

服務(wù)范圍條款

　　首先是品牌的認(rèn)定。一個(gè)品牌下可能有眾多產(chǎn)品，廣告商自己先不要搞混了。品牌成功，可能其下的新產(chǎn)品大量增加，這些額外的服務(wù)成本應(yīng)如何對(duì)待？另外，很多品牌有附屬品牌，其它對(duì)于系列品牌問題等，都要有明確的界定。如有可能，可以要求客戶原則性地同意如一年3個(gè)電視廣告，12個(gè)POP等。

　　由于媒體分流，客戶行銷手段愈來愈多，“全包式”的廣告服務(wù)，如在簽合約時(shí)不小心，是非常危險(xiǎn)的。一個(gè)廣告公司不論有多大規(guī)模，不可能在所有線上線下項(xiàng)目都出類拔萃，很多服務(wù)需要同盟公司或第三方供應(yīng)商來提供?？蛻艨赡茉忈尀椤叭健钡姆?wù)，這些同盟公司或供應(yīng)商的費(fèi)用應(yīng)由廣告公司來承擔(dān)。比如說，合約內(nèi)規(guī)定廣告公司要為客戶所有線上線下項(xiàng)目負(fù)責(zé)創(chuàng)意，廣告公司雖無因特網(wǎng)廣告創(chuàng)意的專業(yè)，也需自費(fèi)雇用其它供應(yīng)商來提供服務(wù)。

　　很自然的，許多廣告公司就將所提供的每一項(xiàng)服務(wù)都列清楚。然而，這就給客戶在沒有列出的服務(wù)中，與其它廣告商合作的機(jī)會(huì)（如競(jìng)爭(zhēng)者把握機(jī)會(huì)，可能就把客戶搶走）。同時(shí)，作為客戶的品牌代理，也不能說許多客戶的廣告行銷活動(dòng)都不知道。比較好的作法，是廣告公司對(duì)于線下業(yè)務(wù)，有替客戶建議與選擇合適供應(yīng)商的責(zé)任，以確保品牌形象與行銷策略統(tǒng)一的在各個(gè)行銷手段上執(zhí)行。

　　因此，廣告合約中，關(guān)于“其它廣告與咨詢服務(wù)”的條款，實(shí)屬必要。條款中，至少應(yīng)覆蓋三點(diǎn)。第一，廣告公司對(duì)其它服務(wù)有建議權(quán)。第二，其它服務(wù)在客戶同意后，授權(quán)廣告公司執(zhí)行或委托第三方供應(yīng)商執(zhí)行。第三，其它服務(wù)費(fèi)用另議（也可先確立一些收費(fèi)的原則如小時(shí)費(fèi)等）。

服務(wù)隊(duì)伍條款

　　作者認(rèn)為，服務(wù)隊(duì)伍不是合約的必要部分，不需要在合約中討論。廣告公司的責(zé)任，是將前面“服務(wù)范圍”中規(guī)定的廣告與咨詢服務(wù)，有質(zhì)量有時(shí)效地完成。至于如何及由何人來完成這些服務(wù)，應(yīng)是廣告公司的決定。有時(shí)，客戶會(huì)強(qiáng)烈要求要將服務(wù)隊(duì)伍名單作為合約的附件。這時(shí)，廣告公司可列出服務(wù)隊(duì)伍的職位單，向客戶陳述目前這些職位的任命狀況，并向客戶保證如未來這些職位有變動(dòng)，會(huì)事先征求客戶的意見。

　　不在合約中確定服務(wù)隊(duì)伍的詳細(xì)名單是必要的。一、避免某些員工以此要挾公司；二、如員工確認(rèn)在名單內(nèi)，通常會(huì)為客戶爭(zhēng)取最大的利益，甚至于犧牲了廣告公司的利益；三、如員工雇傭狀況有變化，廣告公司管理的彈性較大。

成本報(bào)銷條款

　　由于廣告公司是“代理”客戶進(jìn)行各項(xiàng)廣告服務(wù)，因此而發(fā)生的直接成本及第三方成本，應(yīng)是“代理”客戶支出，應(yīng)由客戶負(fù)責(zé)盡快報(bào)銷，以免造成廣告公司為客戶大量墊付的狀況。作者認(rèn)為將“成本報(bào)銷”與“廣告公司收人”在合約中明確分開是必要的。一方面，法律上的權(quán)利與責(zé)任不同；其次，客戶心理上看到兩個(gè)較小的數(shù)字也較容易接受。

　　除第