苦苦支撐的北京賽迪傳媒(9.65,-0.02,-0.21%)投資股份有限公司(000504.SZ，下稱賽迪傳媒)，7月16日發(fā)布公告稱，目前由于賽迪傳媒實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，賽迪傳媒在未來3個月內(nèi)，沒有針對公司進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票以及實施其他對公司有重大影響的事項。
這意味著，一個承諾一年之久的資產(chǎn)重組并沒有來到。2010年7月6日，賽迪傳媒的重組方湖南省國有投資經(jīng)營有限公司(下稱湖南國投)承諾將在未來12個月進(jìn)行資產(chǎn)重組。
賽迪傳媒的重組可謂一波三折，尤其在經(jīng)歷湖南高速牽涉的內(nèi)幕交易案之后，其命運(yùn)耐人尋味。
市值大障礙重組
賽迪傳媒系信息產(chǎn)業(yè)部計算機(jī)與微電子研究中心于2000年末重組上市公司港澳實業(yè)而來。后大股東更名為中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院。
根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議，上市公司港澳實業(yè)以總金額15300萬元人民幣的價格購買信息產(chǎn)業(yè)部計算機(jī)與微電子發(fā)展研究中心(CCID)所擁有的中國計算機(jī)報社51%的股權(quán)，以及相應(yīng)的經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)。
隨后幾年，大股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)研究院對公司進(jìn)行更名，更名為賽迪傳媒，并進(jìn)行整合。據(jù)一位接近賽迪傳媒的人士透露，大股東CCID為賽迪傳媒所支付的成本大約在3.5億元左右。
由于整個市場行情發(fā)生變化，賽迪傳媒也走入了虧損并到處尋找重組機(jī)構(gòu)的局面。此后，賽迪傳媒大股東曾數(shù)度聯(lián)系重組，2009 年11 月6 日與江蘇華遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司(下稱華遠(yuǎn)投資)籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
賽迪傳媒總股本3.12億股，而大股東持股不過7970萬股，持股比例25.58%。實際上這不是一個干凈的可供重組的殼公司。
賽迪傳媒的股價長期在10元左右徘徊，實際的市值就是30億元左右。如果重組方置入30億元的資產(chǎn)，只能持有新公司的50%的權(quán)益，實際上是不劃算。如果花錢買入大股東7970萬股，由于報價過高，實際上對重組方也是不劃算的買賣。
糾纏一段時間之后，湖南高速走入這個重組故事當(dāng)中來。
內(nèi)幕交易主導(dǎo)下的重組
2010年3月左右，湖南高速和賽迪傳媒大股東簽署了意向性協(xié)議，湖南高速集團(tuán)約以6.4元/股、總價5億元受讓CCID 所持賽迪傳媒7970萬股、占總股本25.58%的股份。
但是上市公司賽迪傳媒很快否認(rèn)這一消息。
一些接近湖南高速的人士表示，湖南高速本已有上市公司，高溢價買入賽迪傳媒，背后邏輯不可理解。
根據(jù)賽迪傳媒的2011年的一季報，每股凈資產(chǎn)只有0.5元，實際經(jīng)營業(yè)績虧損。按照凈資產(chǎn)作價，此部分股權(quán)只有4000萬元。行業(yè)每股凈資產(chǎn)是3.33元。但賽迪傳媒大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，基本是以股票的二級市場價格作價。
涉及重組賽迪傳媒的湖南省高速公路建設(shè)開發(fā)總公司，持有上市公司現(xiàn)代投資(17.08,-0.13,-0.76%)(000900.SZ)27.19%股權(quán)，而湖南省高速公路建設(shè)開發(fā)總公司則是湖南省交通廳的下屬企業(yè)。湖南省高速公路管理局局長馮偉林任湖南高速公路建設(shè)開發(fā)總公司的法人代表。
這就意味著，一旦湖南高速重組賽迪傳媒成功，現(xiàn)代投資和賽迪傳媒將面臨同業(yè)競爭。
但這種不合邏輯的重組可能使得某些個人獲利。
湖南省高速公路管理局(下稱高管局)局長、湖南高速建設(shè)總公司法人代表馮偉林之妻為湖南省公安廳警務(wù)督察處副處級干部易杏玲。
在湖南高速準(zhǔn)備借殼賽迪傳媒的過程中，易杏玲涉嫌在獲得內(nèi)幕消息后獲利。
湖南省公安廳證實，2010年7月28日公安部向湖南省公安廳下達(dá)了查處一起證券內(nèi)幕交易案件的任務(wù)，并提交了中國證監(jiān)會提供的參與內(nèi)幕交易的名單，該名單中有湖南省公安廳副調(diào)研員易杏玲。
另外，湖南省公安廳副廳長楊建農(nóng)的妻子陳玲也卷入其中。
接近陳玲的人士向財新記者表示，陳玲被拘之后，內(nèi)幕交易的事情并未被提及，陳被訊問的主要是協(xié)助受賄以及虛假出資等罪名。
知情人士向財新記者表示，除目前已經(jīng)知道的易杏玲涉及內(nèi)幕交易，湖南上下共有8人左右被牽扯進(jìn)入湖南高速。
湖南交通廳一位人士向財新記者表示，目前只能確認(rèn)易杏玲一人涉及此案。
易杏玲丈夫、高速公路管理局局長馮偉林，似乎并沒有受到內(nèi)幕交易的牽連。
2011年7月20日，湖南省高速公路管理局消息，馮偉林給旗下收費(fèi)站員工回信。資料顯示，目前馮偉林擔(dān)任湖南省交通廳黨組成員，湖南省高速公路管理局局長，湖南省公路建設(shè)開發(fā)總公司總經(jīng)理，兼任湖南省高速公路投資集團(tuán)董事長。
湖南國投尷尬入局
知情人士透露，正由于此內(nèi)幕交易案，由湖南省政府出面協(xié)調(diào)，湖南國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司，即湖南國投出面重組賽迪傳媒。但是，ST傳媒公告稱，湖南國投的重組，乃是公告征集來的受讓者。
湖南省信托有限責(zé)任公司為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方。湖南信托系接受湖南省國有投資經(jīng)營有限公司委托，通過信托方式，進(jìn)行股權(quán)收購活動。
大股東持有的國有法人股7970萬股(占公司總股本的25.58%)轉(zhuǎn)讓給湖南信托，每股轉(zhuǎn)讓價格為8.0055元，轉(zhuǎn)讓總價款為6.38億元。
當(dāng)時的湖南國投表示，2008年度、2009年度上市公司連續(xù)兩年虧損，目前上市公司中平面媒體業(yè)務(wù)增長乏力，網(wǎng)絡(luò)媒體業(yè)務(wù)處于發(fā)展初期，2010年上市公司經(jīng)營形勢仍不容樂觀。為提高上市公司資產(chǎn)的盈利能力，湖南國投成為上市公司控股股東之后，將加快研究資產(chǎn)重組方案，努力實現(xiàn)上市公司的扭虧目標(biāo)，轉(zhuǎn)變現(xiàn)有不利的經(jīng)營局面。
湖南國投同時還給出了重組的時間表，將在未來12個月內(nèi)對上市公司實施資產(chǎn)重組，將收益低、負(fù)擔(dān)重的不良資產(chǎn)置換出上市公司，具體重組事宜將在權(quán)益變動完成后，會同上市公司進(jìn)行詳細(xì)認(rèn)真分析。
湖南國投表示，此次股權(quán)受讓是為全面落實湖南省委、省政府提出的湖南經(jīng)濟(jì)要實現(xiàn)“彎道超車”的前瞻性戰(zhàn)略構(gòu)想。湖南國投經(jīng)過縝密的調(diào)研論證，決定通過協(xié)議受讓方式收購一家上市公司，并以上市公司為紐帶積聚國有資本、整合并優(yōu)化國有資產(chǎn)配置，發(fā)揮國有經(jīng)濟(jì)在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
7月15日賽迪傳媒公告稱，湖南國投于2011年1月20日才取得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《證券過戶登記確認(rèn)書》，完成股份過戶登記手續(xù)，股份過戶完成后湖南國投持有賽迪傳媒79，701，655股，占賽迪傳媒總股本的25.58%，為賽迪傳媒第一大股東。
公告稱，目前由于賽迪傳媒實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，賽迪傳媒在未來3個月內(nèi)，沒有針對公司進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票以及實施其他對公司有重大影響的事項。賽迪傳媒?jīng)]有應(yīng)該披露而未披露的事項。
湖南省財政廳是湖南財信投資的單一股東。湖南財信資產(chǎn)主要有擔(dān)保公司、財富證券以及旅游公司等。除了財富證券，湖南財信的其他資產(chǎn)規(guī)模偏小。業(yè)界盛傳財富證券將就此借殼上市。但是，一旦是財富證券借殼上市，面臨的問題同樣是原有的殼公司市值過大，湖南國投的持股比例會被稀釋的問題。這可能是湖南國投遲遲不對賽迪傳媒進(jìn)行資產(chǎn)重組的根本原因。
資料顯示，截止到2010年底，財富證券總資產(chǎn)已達(dá)100億元，凈資產(chǎn)26億元，凈資本逾16億元。
